商铺入驻合作协议
合同编号：
甲方（受托开发及代运营方）：上海艾魅之文化艺术有限公司
统一社会信用代码：91310116MAE9LWPCX6
乙方（委托方、牵头方）：_______________________________
统一社会信用代码：____________________________________
乙方各单位：_____________________________________________
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鉴于：
1. 甲方是依法设立并有效存续的软件开发企业，具备线上商城系统开发、技术运维及线上业务代运营的专业能力，拥有运营「一起展」线上平台，乙方为依法设立并有效存续的经营企业，具有通过线上商城实现在线下单、到店快速消费的业务需求。双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，乙方委托甲方开发线上商城软件，并由甲方提供代运营服务，乙方主体入驻甲方「一起展」平台商城进行自有商品销售，并由甲方提供代运营服务；
2. 甲方同意免收软件开发费用，为乙方完成线上商城系统适配开发。作为对价，乙方线上商城相关运营业务，优先交由甲方承接运营；甲方按照双方约定比例收取运营佣金。乙方若拟将线上商城运营相关业务委托第三方开展，应提前与甲方沟通，甲方享有同等条件下的优先合作权。
根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方为乙方入驻「一起展」平台、委托开发线上商城系统，并提供独家代运营服务事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 合作主体与定义
1.1 甲方：指上海艾魅之文化艺术有限公司。
1.2 乙方：指本协议首部列名企业，如乙方由多家独立主体单位组成，应明确列名各企业。本协议中"乙方各单位"指上述列名企业中的每一家，"乙方"指全部列名企业。
1.3 「一起展」线上平台，指甲方拥有独立产权并独立运营的线上平台，提供内容展示和平台商城服务，乙方可按需参与一起购、一起拍、聚福优品、聚福荟等板块和活动。
1.4 线上商城：指甲方为乙方开发、部署在乙方产权系统环境内，用于实现在线下单、支付、退款、订单管理等功能的商城系统。如乙方为多单位，则乙方各单位的线上商城相互独立，分别运营。
1.5 净营收：指某一乙方单位线上商城用户实际支付交易总金额，扣除该单位全部用户退款、取消订单金额之后的实际交易金额。各乙方单位净营收分别计算。
1.6 关联主体：指直接或间接控制某一乙方单位、被该乙方单位控制、与该乙方单位受同一主体控制的公司、合伙企业及其他经营主体。
1.7 乙方牵头方职责：如乙方为多单位，则须在乙方列名时明确牵头方，该牵头方负责协调乙方各单位与甲方的沟通对接，统一收集并向甲方提供各单位所需资料，督促各主体单位履行本协议义务。牵头方对乙方所有主体单位在本协议项下的付款义务及违约责任承担主要责任。
第二条 服务内容选择
2.1、乙方自愿选择相应服务内容：
þ入驻「一起展」平台（内容发布），在平台指定板块发布办展、笔记、视频内容
þ入驻「一起展」平台（平台商城），委托平台线上代运营
本服务适配除第四、五、七条之外其他条款。
þ委托开发线上商城软件，委托本平台线上代运营
本服务的解释参考下述第四、五、七条款。
第三条 商家入驻「一起展」及代运营服务
3.1 甲方采用代运营模式为乙方各主体提供「一起展」线上平台运营服务。根据业务需要，乙方主体可在甲方「一起展」平台开立独立商铺，单个乙方主体可按需开立多个商铺。
3.2 甲方服务内容包括：代理乙方主体入驻「一起展」平台、开立商铺、商品上架、商品维护、顾客下单、顾客到店销码、商铺结算等技术服务和运营服务。
3.3 甲方可按乙方各主体的要求及时提供运营数据，包括销售数据、订单数据。
第四条 委托线上商城软件开发、交付与验收
4.1 甲方承担乙方单位线上商城系统的需求分析、开发、测试、部署上线工作。乙方单位线上商城的主体部分开发工作量为100人/天。如乙方为多单位存在集团视角商城功能及积分相关功能另需开发工作量150人/天。开发周期自本协议签订起计算。
4.2、甲方为乙方单位线上商城提供标准商城建设蓝图，参考乙方单位提出的必要调整，以不影响整体开发工期为协同目标，如乙方需求调整过大甲方可拒绝；
4.3 甲方为乙方单位开发线上商城系统的全部投入成本明细详见附件1《甲方代运营及推广成本明细表》，附件2《甲方软件开发成本明细表》，该表用于违约赔偿计算依据。各乙方单位线上商城开发成本统一核算，不因单位数量而重复计算。
4.4 乙方单位线上商城系统完成开发后即上线运营，合作运营的周期自本协议签订之日起 7 年。如乙方为多单位时，所有乙方单位的合作期限共享本协议签订日期起 7 年。
4.5 因乙方单位延迟提供相应开发资源、导致该乙方单位商城开发工期延误的，则乙方单位开发周期相应顺延。如乙方为多单位时，某一乙方单位的延误，不影响其他乙方单位的开发进度。
4.6 甲方应确保为乙方为多单位时开发的线上商城系统功能一致、体验统一，满足各单位顾客到店快速下单的核心需求。
第五条 优先代运营授权
5.1 优先代运营授权适用乙方委托甲方线上商城软件开发场景；
5.2 鉴于甲方无偿投入软件开发，乙方单位线上商城业务优先委托甲方代为经营管理，包括商城内商品上架、商品维护、在线收款及分配结算处理的信息服务。
5.3 乙方单位线上商城内的所有商品所有权、定价权、上下架权利、是否参与平台活动权利均属于乙方。
5.4 乙方单位有义务给消费成功的客户开票。
5.5 在本协议有效期内，未经甲方书面盖章同意，乙方单位不得实施下列行为：
（1）自行运营本单位线上商城业务；
（2）委托任何第三方开展本单位线上商城代运营、托管经营业务；
（3）通过关联主体变相实施上述行为；
以上行为均视为该乙方单位违约，甲方在同等条件下拥有优先合作权。
5.6 乙方为多单位情况下，某一乙方单位违反本条约定的，不影响其他乙方单位与甲方之间的合作效力，但甲方有权就该违约单位单独主张权利。
第六条 交易资金、技术服务费提取与结算
6.1 协议有效期内，乙方单位在「一起展」平台和单位线上商城产生的全部用户交易资金，由甲方对公账户代收。甲方应对乙方单位资金分别记账、分别核算。
6.2 乙方单位每一期净营收中，甲方提取3%的技术服务费和0.5%的代运营费；剩余96.5%款项归属该乙方单位所有。
6.3 乙方自愿参与甲方「一起展」平台组织的各类促销活动，需双方另行签署相应协议约定，不在本协议约束范围之内。
6.4 双方结算周期为 30 天：每期按乙方单位分别完成订单、退款、营收对账；对账无误后，甲方于 15 个工作日内向资金托管方提交 3.5% 的代运营技术费服务费分账结算。
6.5 按相应财税管理规定，甲方发起分账后按需向乙方单位开具发票；
6.6 甲方需向乙方单位提供该单位的每日经营统计信息，包括下单数、下单金额、退单数、退单金额、销码数、销码金额；
6.7 已结算完成订单后续发生退款的，对应已计提的3.5%佣金，在该乙方单位下一期结算中直接扣减；
6.8 甲方仅可对订单交易资金做本协议约定的佣金提取与结算支付，不得挪作他用。各乙方单位资金独立核算，不得相互抵扣。
第七条 知识产权归属与使用权
7.1 本次合作开发的线上商城系统（包括为乙方单位分别部署的实例）、源代码、程序文档、软件著作权等全部知识产权均归甲方单独所有。
7.2 本协议合作有效期内，乙方单位分别享有本单位线上商城系统的有限使用权，仅限用于该单位自身经营业务，乙方单位不得转让、出租、向第三方转授权，也不得跨单位使用其他单位的商城系统。
7.3 无论何种原因，本协议一旦对某一乙方单位解除或终止，该乙方单位对其商城系统的使用权立即终止，该单位应当停止一切使用行为，不得复制、留存源代码及系统程序，甲方有权直接关停该乙方单位的线上商城服务。某一单位的终止不影响其他乙方单位继续使用。
第八条 合作期限
8.1 本协议自双方签署之日起计算合作期限为7年，乙方为多单位时，合作期限统一以共同签署之日起7年。
8.2 合作期满后，本协议自动续期，每次续期周期为7年。
8.4 乙方单位若不再继续合作，必须于该单位当期期限届满前180日向甲方出具加盖公章的书面终止通知；该乙方单位未按期发送有效书面终止通知的，协议对该单位的自动续期继续有效。乙方为多单位时某一乙方单位的合作终止不影响其他乙方单位的合作效力。
第九条 双方权利义务
9.1 甲方权利义务
（1）负责乙方各单位线上商城代运营工作，包含商城系统维护、版本迭代、商城后台运营、线上活动配置；
（2）按本协议约定周期完成乙方各单位对账、佣金提取以及各单位款项分账；
（3）保障乙方各单位线上商城系统稳定运行，发生故障及时通报并修复。
9.2 乙方权利义务
（1）乙方或乙方各单位分别提供本单位门店信息、商品信息、实物商品供货、线下履约、实物售后交付；
（2）配合甲方运营所需的环境信息、账号授权；
（3）乙方或乙方各单位独立承担本单位经营风险，包括但不限于商品质量、食品安全、消费者权益保护等。
第十条 重大违约情形及违约责任
10.1 发生以下任一情形，属于该乙方单位重大违约：
（1）协议有效期内，未经甲方书面同意，排除甲方优先合作权，该乙方单位自行、委托第三方或通过关联主体运营本单位线上商城业务；
（2）该乙方单位无正当理由单方解除、终止本协议；
（3）该乙方单位实施各类行为架空甲方，致使甲方无法开展该单位代运营、无法正常收取佣金；
（4）协议解除或终止后，该乙方单位仍然继续使用甲方享有知识产权的线上商城系统；
（5）乙方为多单位时某一乙方单位实施上述四项任一情形，视为该乙方单位违约。
10.2 乙方单位发生重大违约，甲方有权二选一：
（1）要求该乙方单位停止违约行为，继续履行本协议；
（2）解除本协议对该乙方单位的效力，该乙方单位应当向甲方支付违约金：违约金 = 附件2列明甲方软件开发投入总成本 + 违约前最近12个月甲方从该乙方单位实际取得佣金 × 该单位协议剩余合作年限
10.3 若上述违约金不足以覆盖甲方全部损失，违约乙方单位还应当补足甲方全部实际损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、差旅费。
10.4 乙方为多单位的牵头方单位对乙方全体单位在本协议项下的违约金、损害赔偿及付款义务承担连带责任。甲方有权直接向牵头方主张全部权利。
10.5 甲方逾期向某一乙方单位支付结算款项的，每逾期一日，按应付未付金额的万分之一向该乙方单位支付违约金。
第十一条 协议到期或合法终止后的安排
11.1 本协议对乙方单位到期或双方协商一致合法终止的，该乙方单位线上商城使用权立即终止，甲方可关停该单位商城系统。乙方为多单位时乙方某一单位的协议终止不影响其他乙方单位协议执行。
11.2 协议终止后，该乙方单位后续若计划开展同类线上商城代运营业务，同等商务条件下甲方享有优先合作权。该乙方单位拟与第三方签约前，应把第三方核心商务条件书面告知甲方，甲方15日内答复是否接受同等条件。
11.3 终止清算：双方完成该乙方单位全部订单、资金对账，甲方将全部属于该乙方单位的未结算款项足额支付该单位。
第十二条 通知送达
12.1 本协议项下所有终止、不续期、违约通知均需要加盖公章，采用【邮寄文件+指定邮箱】双送达方式。
12.2 双方指定联系如下：
甲方接收：________________
甲方邮箱：________________
甲方地址：________________
乙方联系：________________（乙方为多单位仅牵头方即可）
乙方邮箱：________________
乙方地址：________________
12.3 双方确认的邮寄地址、邮箱作为司法送达地址。乙方为多单位时以牵头方指定地址和邮箱为准。
第十三条 保密
13.1 双方对本协议商务条款、乙方单位营收数据、商城源代码、业务资料均负有保密义务，未经对方书面同意不得向第三方泄露。甲方对各乙方单位的经营数据负有保密义务，不得向其他乙方单位披露。
第十四条 争议解决
14.1 因本协议引起的争议，双方协商解决；协商不成，提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
第十五条 其他
15.1 本协议附件与正文具有同等法律效力。附件包括：
附件1：《甲方代运营及推广成本明细表》
附件2：《甲方软件开发成本明细表》
15.2 本协议一式两份，乙方一份，甲方执一份，乙方及甲方盖章后生效。各份具有同等法律效力。如乙方为多单位场景，协议份数相应增加。
15.3 本协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
（签署页）
甲方（盖章）：
名称：上海艾魅之文化艺术有限公司
统一社会信用代码：91310116MAE9LWPCX6
日期：_______年____月____日
乙方（盖章）：
名称：
统一社会信用代码：
日期：_______年____月____日
乙方各单位（盖章)_________________________________________
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附件1：甲方代运营及推广成本明细表
说明：此表为单店铺运营和推广成本梳理。
（以下无本附件内容）
附件2：甲方软件开发成本明细表
开发周期：100人/天，总成本265,000元
说明：此表为单店线上商城开发成本梳理。
（以下无本附件内容）